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齊威王去世後，他的兒子宣王辟彊即位。公元前342年，秦國任用商鞅, 周天子把霸主的稱號送給了秦孝公。

齊宣王是齊國後期一位很有作為的國君，以廣納賢士、善聽諍言而聞名。他仍然以鄒忌、田忌、孫臏和田嬰為將相，這是他事業成功的首要因素。

齊宣王先後傾聽過顏蜀、田過、王斗、閭(lv2)丘茆、香居等人的忠告和諍言。《戰國策·齊策》記載，王斗進諫時，宣王在門口快步相迎．王斗直接譏刺宣王的弊端，宣王先是生氣，而後思考，再由思考向王斗謝罪，並說：「寡人有罪國家」。「於是王斗舉士五人任官，齊國大治」。

宣王還復興了稷(音: 計)下學宮。稷下學宮是齊桓公時創立的中國古代最早的學術活動和政治咨議中心。因學宮建於國都稷門之下，故稱稷下學宮。它延續了一百四五十年之久，並在 齊宣王之際重新開始興盛。這個學術和咨議中心彙集了各國的道、法、儒、名、兵、農、陰陽等百家之學，自由講學、自由辯論、自由著書立說，言治亂之事理，獻 治國之宏謨mo2，為國君的富國強兵充當咨議。同時也成了齊國國君的「人才庫」，從中選賢任能，輔國興政。宣王時，擴置了學宮，招取天下賢士千人，任其「不治 而議論」，其中七十六人被尊為「上大夫」。著名的有孟子、彭蒙、田駢(pian2)、慎到、尹文、荀況、鄒衍等等。其中，荀子「最為老師」，「三為祭酒」即出任學宮主 持人。稷下學宮的創建，開闢了民主議政的先河，不僅促進了齊國的昌盛，而且促進了春秋戰國時期中華的百家爭鳴。

宣王二年，魏國進攻趙國。趙國與韓國友好，一起攻打魏國，趙國不利，在南梁戰敗。宣王召回田忌恢復他原來的職位。韓國向齊國求救。宣王召集大臣商議說：「早去救援好還是晚去救援好？」騶忌子說：「不如不救。」田忌說：「如果不救，韓國就要失敗而併入魏國，不如早去援救它。」孫臏說：「如果韓、魏的軍隊尚未疲 憊就去援救，那就是我們代替韓國受魏軍的攻擊，回過頭來反倒聽從韓國的指揮。況且魏國已有攻破韓國的打算，韓國就要亡國，必定要到東邊來向齊國告求救兵。 我們趁機與韓國結下親密的關係，又可晚一些去利用魏軍的疲憊，這樣就能有更大的利益並得到受人尊敬的名聲。」宣王說：「很好。」於是暗中告訴韓國使者並把 他送走。韓國由於依仗齊國救援，結果五戰都失敗了，只好向東把國家托付給齊國。齊國趁勢出兵，派田忌、田嬰為統帥，孫臏為軍師，進擊魏國以救援韓、趙，並 在馬陵大敗魏軍，殺死魏將龐涓，俘虜了魏太子申。此後，三晉的君主都由田嬰引見，在博望朝拜齊王，盟誓之後離去。

宣王七年，齊王與魏王在平阿以南相會。第二年，又在甄城相會。魏惠王去世。再一年，齊宣王與魏襄王在徐州相會，諸侯互相稱王。宣王十年，楚軍包圍齊國的徐州。十一年，齊國與魏國攻伐趙國，趙國決黃河水淹齊國、魏國的軍隊，齊、魏退兵。

宣王十九年，齊宣王去世，他的兒子湣王田地即位。湣王即位後，曾經有過一番作為。

湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齊軍和秦軍在重丘擊敗楚軍。二十四年，秦國派涇陽君到齊國作人質。二十五年，把涇陽君送回秦國。孟嘗君薛文到秦國，立即任秦國宰相，不久又逃離秦國。二十六年，齊國與韓國、魏國一起進攻秦國，到函谷關駐紮軍隊。二十八年，秦把河外之地給韓國以求和，三國軍隊撤去。二十九年，趙國人殺了他們的主父。齊國幫助趙國滅了中山國。

湣王三十六年，齊湣王自稱東帝，秦昭王自稱西帝。蘇代從燕國來到齊國，在章華東門拜見齊王。齊王說：「嘿，好啊，您來了！秦國派魏冉送來了帝號，您認為怎麼樣？」蘇代回答說：「大王對臣的提問太倉卒了，而禍患的生產常常是不明顯的。希望大王接受帝號，但不要馬上就準備稱帝。秦國稱帝后，如果天下安定，大王再稱帝，也不算晚。況且在爭稱帝名時表示謙讓，也沒什麼關係。如果秦國稱帝后，天下都 憎惡他，大王也就不要稱帝，以此收攏天下人心，這是很大的本錢。況且天下並立兩帝，大王認為天下是尊崇齊國呢，還是尊崇秦國呢？」湣王說：「尊崇秦國。」 蘇代說：「如果放棄帝號，天下是敬愛齊國呢，還是敬愛秦國呢？」湣王說：「敬愛齊國而憎恨秦國。」蘇代說：「東西兩帝訂立盟約進攻趙國有利，還是討伐宋國 的暴君有利？」湣王說：「討伐宋國的暴君有利。」蘇代說：「盟約是均等的，可是與秦國一起稱帝，天下只尊崇秦國而輕視齊國，放棄了帝號，天下就會敬愛齊國 而憎恨秦國，進攻趙國不如討伐宋國的暴君有利，所以希望大王明確的放棄帝號以收攏天下人心，背棄盟約，拋開秦國，不與秦國爭高低，大王要利用這個時機攻下 宋國。佔有宋國，魏國的陽地也就危急了；佔有濟水以西，趙國的阿地以東一帶就危急了；佔有淮水以北，楚國的東部就危急了；佔有陶、平陸，魏都大梁的城門就 被堵塞了。放棄帝號而用討伐宋國暴君的事代替，這樣，國家地位提高，名聲受人尊崇，燕國、楚國會因形勢所迫而歸服，天下各國都不敢不聽從齊國，這是像商湯和周武王那樣的義舉呀。名義上敬重秦國的稱帝，然後讓天下人都憎恨它，這就是所謂由卑下變為尊貴的辦法。希望大王認真的考慮。」於是齊國放棄帝號，重新稱王，秦國也因此而放棄了帝位。

湣王三十八年，齊國討伐宋國的暴君。宋王出逃，死在溫城。齊國在南方佔據了楚國淮水以北的土地，在西邊侵 入了三晉，還打算吞併周室，立為天子。泗水一帶的諸侯如鄒、魯等國的國君都向齊國稱臣。
湣王四十年，燕、秦、楚及三晉合謀，各自派出精兵來進攻齊國，在濟水以西打敗齊軍。由於他驕傲輕敵，齊國的軍隊潰散退卻。齊國幾乎滅亡。而逃亡在外的湣王也被楚國人殺死。這次慘敗使齊國一蹶不振。後來他的兒子法章在莒即位，是為襄王。襄王五年田單復齊，但齊國的衰亡已無法挽回了。十九年，襄王去世，他的兒子田建即位。

公元前249年，秦國滅亡周室, 齊國君王也隨後去世。二十三年，秦國設置東郡。二十八年，齊王到秦國朝拜，秦王政在咸陽設酒宴款待。三十五年，秦國滅亡韓國。三十七年，秦國滅亡趙國。三十八年，燕國派荊軻刺殺秦王失敗，荊軻被殺。第二年，秦軍攻破燕都，燕王逃跑到遼東。再一年，秦國滅亡魏國，秦軍駐紮在歷下。四十二年，秦國滅亡楚國。第二年，俘虜了代王嘉，殺死燕王喜，滅亡了燕國。齊王建四十四年（前221），秦國進攻齊國。齊王聽從宰相後勝的計謀，不交戰就率軍投降秦國。秦國俘虜了齊王建，把他遷到共城, 終於滅亡齊國改為一郡。