公元前295年，秦魏之戰互有勝負。魏昭王十年，齊國滅了宋國，宋王死在魏國的溫邑。十二年，魏國與秦、趙、韓、燕共同攻伐齊國，在濟西把齊軍打敗，齊湣王出外逃亡。燕軍單獨進入臨淄。魏王與秦王在西周國相會。魏昭王十九年，魏昭王去世，他的兒子安厘(ｘī，西)王即位。

公元前276年，秦軍攻下魏國兩座城。第二年，又攻下魏國兩座城，陳兵大梁城下，韓國派兵來援救，把溫邑讓給秦國求和。第三年，秦軍攻下魏國四座城，斬殺四萬人。第四年，秦軍打敗魏軍和韓軍、趙軍、殺死十五萬人，趕跑了魏將芒卯。魏將段干子請求把南陽讓給秦國求和。安厘xi1王九年，秦軍攻下魏國懷邑，十年，在魏國作人質的秦國太子死了。十一年，秦軍攻下魏國的郪(音 期)丘。

齊、楚兩國聯合起來攻魏，魏國派人到秦國求救，使臣絡繹不絕，可是秦國的救兵卻不來。魏國有個叫唐睢(ｊū，居)的人，九十多歲了,出使秦國,說服秦昭王發兵援救 魏國，魏國才恢復了安定。

魏王因為秦國曾經援救的緣故，想要親近秦國，攻伐韓國，以便收回原來的土地。頗有賢德之名的信陵君無忌對魏王說：「秦人和狄戎的習俗相同，有虎狼一樣的心腸，貪婪凶狠，好利而不講信用，不懂得禮義德行。如果有利，連親戚兄弟也不顧，好像禽獸一樣，這是天下人都知道的，他們不曾施厚恩， 積大德。所以太后本是秦王的母親，卻由於憂愁而死去，穰(ｒaｎｇ，陽平「讓」)侯是秦王的舅父，功勞沒有比他大的，可是竟然把他驅逐了；秦王兩個弟弟沒有罪過，卻一再被削奪封地。這是對親戚尚且如此，何況對仇敵之國呢？如今大王與秦國共同攻伐韓國就會更加接近秦國的禍害，臣特別感到迷惑不解。大王不懂此理就是不明，君臣沒有來向您奏聞此理就是不忠。

如今韓國靠一個女人輔佐一個幼弱的君主，國內有大亂，外邊要與秦魏的強兵交戰，大王以為它還會不亡嗎？韓國滅亡後，秦國將要佔有原來鄭國的土地，與大梁相鄰，大王以為能安寧嗎？大王想得到原來的土地，就要依靠和強秦的親近，大王以為這會有利嗎？秦國不是一個安分的國家，韓國滅亡後必將另起事端，另起事端必定要找容易的和有利的目標，找容易的和有利的目標必定不去找楚國和趙國。這是為什麼呢？如果越大山跨黃河，穿過韓國的上黨去進攻強大的趙國，這是重複閼與那一仗的失敗，秦國一定不會這樣的。如果取道河內，背向鄴城和朝歌，橫渡漳水、滏水，與趙軍決戰於邯鄲郊外，這就會遇到知伯那樣的災禍，秦國又不敢這樣做。進攻楚國，要取道涉谷，行軍三千里，去攻打冥阨關塞，走的路太遠，攻打的地方太難，秦國也不會這樣做的。如果取道河外，背向大梁，右邊是上蔡、召陵，與楚軍在陳城郊外決戰，秦國又不敢。所以說秦國一定不會進攻楚國和趙國，更不會進攻衛國和齊國了。韓國滅亡之後，秦國出兵的時候，除去魏國就沒有可進攻的了。從前，合縱沒有成功，是由於楚、魏互相猜疑，而韓國又不可能參加盟約。如今韓國遭受戰禍已有三年，秦國使它屈從同它媾和，韓國知道要亡了可是不肯聽從，反而送人質到趙國，表示願做天下諸侯的先鋒與秦國死戰。楚國、趙國必定集結軍隊，他們都知道秦國的貪慾是無窮的，除非把天下各諸侯國完全滅亡，使海內之民都臣服於秦國，它是絕不會罷休的。因此臣願意用合縱的主張報效大王，大王應盡快接受楚國和趙國的盟約，挾持韓國的人質來保全韓國，然後再索取個地，韓國一定會送還。這樣做軍民不受勞苦就可得回舊地，其功效要超過與秦國一起去進攻韓國，而且沒有與強秦為鄰的禍害。保存韓國、安定魏國而有利於天下，這也是上天賜給大王的良機。開通共城、寧邑到韓國上黨的道路，讓這條路經過安成，進出的商賈都要納稅，這就等於魏國又把韓國的上黨做為抵押。如果有了這些稅收就足能使國家富足。韓國必定要感激魏國、愛戴魏國、尊崇魏國、尊崇魏國、懼怕魏國，韓國一定不敢反叛魏國，這樣，韓國就成為魏國的郡縣了。魏國得到韓國作為郡縣，魏、大梁、河外必然能安定。如果不保存韓國，東西二周、安陵必定危險，楚國、趙國大敗之後，魏國、齊國就很害怕，天下諸侯都向西奔赴秦國去朝拜稱臣的日子沒多久了。」

但是安厘王並不聽信陵君的話。安厘王二十年，秦軍圍困邯鄲，信陵君無忌假傳王命奪得將軍晉鄙的軍隊去救援趙國，趙國得到保全，無忌也因此留在趙國。二十六年，秦昭王去世。安厘王三十一年（前246），秦王政開始即位。安厘王三十四年，安厘王去世，太子增即位，這就是景湣min3王。景湣王元年,即公元前242年，秦軍攻下魏國二十座城，設置為秦國的東郡。二年，秦軍攻下魏國的朝歌。魏國遷到野王。三年，秦軍攻下魏國的汲邑。五年，秦軍攻下魏國的垣地、蒲陽、衍邑。十五年，景湣(音 閔min3)王去世，他的兒子魏王假即位。魏王假三年（前225），秦軍水淹大梁，俘虜了魏王假，終於滅了魏國，把它設置為郡縣。