公元前659年，秦穆公親自率兵征伐茅津，取得了勝利。三年後，他從晉國迎娶了妻子，是晉太子申生的姐姐。

穆公知 人善用。穆公五年公元前655年，晉獻公滅了虞國和虢guo2國，俘虜了虞君和他的大夫百里傒（ｘī，奚）。晉獻公用百里傒做了秦穆公夫人的陪嫁奴隸送到秦國。百里傒逃離秦國跑到宛（ｙｕāｎ，淵）地，楚國邊境的人捉住了他。穆公聽 說百里傒有才能，想用重金贖買他，但又擔心楚國不給，就派人對楚王說：「我家的陪嫁奴隸百里傒逃到這裡，請允許我用五張黑色公羊皮贖回他。」楚國就答應 了，交出百里傒。這時，百里傒已經七十多歲了。穆公解除了對他的禁錮，跟他談論國家大事。百里傒推辭說：「我是亡國之臣，哪裡值得您來詢問？」穆公說： 「虞國國君不任用您，所以亡國了。這不是您的罪過。」談了三天，穆公非常高興，把國家政事交給了他，號稱五羖（ｇǔ，谷）大夫。百里傒謙讓 說：「我比不上我的朋友蹇（ｊｉǎｎ，簡）叔，蹇叔有才能，可是世間沒有人知道。」於是穆公派人帶著厚重的禮物去迎請蹇叔，讓他當了上大 夫。

秦穆公為人十分賢德，對老百姓十分愛護。公元前647年，晉國旱災， 派人來秦國請求米糧。臣子丕豹不同意給，並勸說穆公趁著饑荒攻打晉國。穆公問公孫支，公孫支說：「哪個國家會不鬧荒災歉收啊，哪能不給！」問百里傒，百里 傒說：「晉國國君夷吾得罪了你，可是他們的百姓有什麼罪呢？」於是秦穆公就撥糧救濟了晉國。長長的運糧隊伍，從秦國都城一直到晉國都城都接連相望。

兩年後，秦國饑荒，派人去晉國請求糧食支援。晉君不但加以拒絕，而且過了年還趁火打劫興兵攻秦。

公元前644年，秦穆公與晉惠公都親自參戰，二人合戰於韓地(今山西省東部和河南省西北部)。穆公被晉軍所包圍，穆公受傷了，面臨生命危險。這時住在 歧山腳下的三百多鄉民飛騎衝擊晉軍解秦軍之圍，不僅使穆公得以逃脫，反而還活捉了晉君夷吾。原來，早些年，秦穆公走失了幾匹好馬，被生活在歧山之下的三百 多個鄉人捉住吃了。官吏抓住這些人準備嚴懲。穆公說：「君子哪能因為幾個牲畜去懲治人呢！我聽說吃了好馬肉的人不喝酒會傷身體。」於是穆公賜酒請他們大喝一頓，並赦免了他們。 所以才有這次岐下食馬者三百人冒死救穆公，以報食馬之恩。

公元前642年，齊桓公去世。兩年後，秦國滅了梁、芮二國。公元前638年，晉公子 子圉yu3逃離秦國，回到晉國。一年後，晉惠公去世，子圉即位為君，為晉懷公。秦君對圉的逃離十分惱恨，就從楚國迎來晉公子重耳並送他回國。二月，重耳登位成為晉君，這就是晉文公。文公派人殺了 子圉。

這年秋天，周襄王的弟弟帶，借助狄人的軍隊攻打襄王，襄王出逃，住在鄭國。公元前635年，周襄王派人向晉國、秦國通告了發生禍難的情況。秦穆公率兵幫助晉文公護送周襄王回朝，殺死襄王的弟弟帶。公元前632年，晉文公在城濮打敗楚軍。公元前630年，穆公幫助晉文公包圍了鄭國。鄭國派人對 穆公說：「滅掉鄭國，其結果是使晉國實力增強，這對晉國是有利的，而對秦國卻無利。晉國強大了，就會成為秦國的憂患。」穆公於是撤軍，返回秦國。晉國也只 好撤軍。公元前628年冬天，晉文公去世。

秦穆公知錯能改。鄭國有個人向秦國出賣鄭國，要秦來偷襲鄭國。穆公去問蹇叔、百里傒，兩個 人認為，攻打鄭國要經過數國地界，到千里之外去襲擊別人，是不能佔到便宜的。而且既然有人出賣鄭國，那麼秦國的人也有可能把秦國的實情告訴鄭國，所以他們 不同意去襲擊鄭國。但是穆公仍然決定出兵，並派百里傒的兒子孟明視、蹇叔的兒子西乞術和白乙丙率兵。軍隊出發的那天，百里傒、蹇叔二人對著軍隊大哭，並對 他們的兒子說：「你們的部隊如果失敗，一定是在殽yao2山的險要處。」

公元前627年春天，秦國軍隊開進到滑邑，鄭國商人弦高帶著十二頭牛準備去周朝都城出賣，碰見了秦軍，他害怕被秦 軍殺掉或俘虜，就獻上他的牛，說：「聽說貴國要去討伐鄭國，鄭君已認真做了防守和抵禦的準備，還派我帶了十二頭牛來慰勞貴國士兵。」秦國的三位將軍一起商量說：「 我們要去襲擊鄭國，鄭國現在已經知道了，去也襲擊不成了。」於是滅掉滑邑。滑邑是晉國的邊境城邑。

這時候，晉文公死了還沒有安葬。太子襄公憤怒的說：「秦國欺侮我剛剛喪父，趁我辦喪事的時候攻破我國的滑邑。」於是把喪服染成黑色，以方便行軍作戰，發兵在殽山阻截秦軍。晉軍發起攻 擊，把秦軍打得大敗，沒有一個人能夠逃脫。晉軍俘獲了秦軍三位將軍返回都城。晉文公的夫人是秦穆公的女兒，他替秦國三位被俘的將軍求情說：「穆公對這三個 人恨之入骨，希望您放他們回國，好讓我國國君能親自痛痛快快的煮掉他們。」晉君答應了，放秦軍三位將軍歸國。三位將軍回國後，穆公穿著白色喪服到郊外迎接 他們，向三人哭著說：「寡人因為沒有聽從百里傒、蹇叔的話，以致讓你們三位受了屈辱，你們三位有什麼罪呢？你們要拿出全部心力洗雪這個恥辱，不要鬆懈。」 於是恢復了三個人原來的官職俸祿，更加厚待他們。

公元前624年，穆公派孟明視等率兵進攻晉國，渡過黃河就焚燬了船隻，以示決死戰鬥，結果把晉國打得大敗，奪取了王官和鄗（ｊｉāｏ， 郊）地，為殽山戰役報了仇。穆公從茅津渡過黃河，為殽山戰役犧牲的將士築墳，給他們發喪，痛哭三天。穆公反覆思考自己不採納蹇叔、百 裡傒的計謀而造成的過失，因此發出誓言，讓後代記住自己的過失。君子們聽說這件事，都為之落淚。

公元前623年，秦國攻打戎王取勝，增加了十二個屬國，開闢了千里疆土，終於稱霸於西戎地區。

公元前621年，秦穆公去世，安葬在雍。陪葬的人達一百七十七人，秦國良臣子輿氏奄息、仲行、針虎三人也屬陪葬者之列。秦國人為他們悲痛，君子說：「秦穆公擴展疆土，增加屬國，在東方征服了強大的晉國，在西方稱霸於西戎，但是他沒有成為諸侯的盟主，這也是理所當然 的！因為他死了就置百姓於不顧，還拿他的良臣為自己殉葬。古代有德行的帝王逝世尚且遺留下好的道德和法度，而他沒有做到這些，更何況還奪走百姓所同情的好 人、良臣呢？由此可以斷定秦國不可能再東進了。」